公元前203年，韩信大破齐军，斩杀率二十万大军前来救援的楚将龙且，攻占齐国七十二城。翌年二月，刘邦遣张良操印绶立韩信为齐王，此时的韩信兵强马壮，屡破强敌，有蒯彻、李左车（李牧之孙）辅佐，有了自己的一套班子，隐然与汉王刘邦、楚霸王项羽呈鼎足之势。
一天，谋士蒯彻为韩信相面，相完后说了一句话：“相君之面,可以封侯,又危不安,相君之背,贵乃不可言。”看您的面相可以封侯，但身处危险之中，看您的背影，富贵不可限量。这句话听上去自相矛盾，难以理解——此时的韩信已经是齐王，怎会只能封侯呢？齐王已经是臣子爵位的顶点，再要更进一步“贵不可言”，岂不是要做皇帝？聪明的韩信当然知道，这是蒯彻劝他背汉自立，争夺天下。其实这不是蒯彻第一次这样说了，他的理由有这几点：一是楚汉相争已有三年，谁都无法取得决定性胜利，韩信的支持成了双方成败决定性的因素，“二主之命悬于足下，足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。”；二是人心难测，刘邦是个小人，不能信任，并以赵国一同起兵的张耳、陈余反目成仇为例说明；三是“勇略振主者身危，而功盖天下者不赏”，以勾践、文种、范蠡为例说明。韩信听后沉吟不语。
韩信最后拒绝了蒯彻的建议，他说道：“汉王待我非常优厚，用他的车给我乘坐，把他的衣服给我穿，用他的饭菜招待我，我听说坐别人的车就要和他共患难,穿别人的衣服就要分担他的忧虑,吃了别人的饭就要为他效命，我怎么能见利忘义呢？”蒯彻又劝他说，汉王对你虽好，但你已经“涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报。”立下这么多不世奇功，足够报答刘邦了，韩信却“犹豫不忍背汉，又自以为功多，汉终不夺我齐。”自认为立下这么多功劳，刘邦总不至于剥夺他的王爵，蒯彻见韩信如此天真，知道他最终会败在刘邦手上，索性装疯卖傻，以图避祸。
最后事情的发展如同蒯彻的预料，韩信帮助刘邦灭掉项羽之后，立即被剥夺了兵权，徙封为楚王，不久被人告发“意图谋反”，贬为淮阴侯，最后被吕后杀死在未央宫，临死前韩信说道：“悔当初不听蒯彻之言，故有此难。”
