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商朝经历了武丁中兴后从帝祖甲开始陷入衰落，自此直至帝辛几乎再也没有出现兴盛的局面，瘦死的骆驼比马大，虽然商朝一路衰退，可多年的积累使其实力尚存，因此即使是商朝末期，一开始并没有哪个方国或夷狄部落足以动摇商朝统治。
公元前1075年商朝最后一任帝，辛继位，也就是世人皆称的商纣王。帝辛即位后其实面临着严重的内忧外患，由于商朝多年衰落，原先归顺的诸侯国多有反叛，其次东夷、北狄、西戎等边远部落侵犯不断，边患严重。为了更好平定内忧外患，帝辛上任后一方面团结了诸侯国中较为忠心有实力的西伯、九候、鄂候，并封他们为朝内三公，协助帝辛抵御边患、平定叛乱。
比如地处西北今陕西宝鸡地区甘肃天水地区的周国就主要负责平定其西北戎狄部落边患，以及西周以东，商朝以西诸侯国叛乱；九候、鄂候类似。另一方面帝辛主要负责远赴东夷平定商朝最大的夷患。
帝辛与诸侯三公的联合在其上任之初收效不错，内忧外患得以解决，国库、粮库开始丰盈。然而福兮祸所至，祸兮福所倚。帝辛发现，虽然三公为商朝征战，平定了核心区域内忧外患，然而三侯却借此机会扩大了自己地盘，这样不行，不能等他们翅膀硬了再削弱他们，于是帝辛开始设计剿除三公势力，这其中九候、鄂候势力较小，很快被帝辛一计害死，九候、鄂候死后其相关封国贵族争斗加剧，很快就衰落了。
剩下西伯姬昌是个难办的角色，西伯所在周国是三公中势力最强的，不同于九候、鄂候的是，西周除姬昌外，长子伯邑考亦是不出世的英雄，如直接设计害死姬昌，不但不会削弱西周，反而会刺激周国借机复仇，因此帝辛在谋臣建议下将西伯姬昌关押在国家监狱羑里城，不久帝辛下令周国代国君伯邑考赶赴朝歌，商定关于其父姬昌治罪事宜，伯邑考知道这是帝辛的阴谋，然而作为商朝分封诸侯国，如若不去便是不忠不孝，因此伯邑考坚定赴行，由于其知道此去凶多吉少，九死一生，临行前，他嘱咐能干的二弟姬发要沉着冷静，见机行事，切勿莽撞，并将国家大权交给了二弟姬发，也就是周武王。
如伯邑考所料，面见帝辛不久便被设计致死（交通意外），至于西伯姬昌，由于其入狱时年事已高，因此帝辛计划关其老死，然后看西周步九候鄂候旧尘，自我瓦解，因此帝辛放松了对西周的警惕。商朝的确在此时又重现了富强的气息，帝辛自以为内忧外患全部解决了，财库粮库全部丰盈，文治武功超越了先王，于是帝辛开始骄傲自大，自诩一朝圣君，并且开始刚强自用，纵情声色，朝政逐渐开始荒废了。
事情至此开始出现了转折点，原本应该自我瓦解没落的西周出乎商纣王的意料，由于姬家基因过于优秀，可以说姬昌十八子，个个都优秀，继伯邑考之后，次子姬发，四子姬旦可以说是兄弟中的精英战斗机。
因此在商纣王自以为是，荒淫无度的这些年，姬发深知营救父亲的唯一办法就是壮大西周和商朝抗衡，从而让商纣王不敢轻易动手，因此姬发倍加勤俭努力，广施德政，在其掌政不到8年时间，西周开始国富民强，周边的方国、戎狄部落见商朝日衰，西周日盛，从此不再向商朝纳贡，转而向西周以求保护。商纣王见自己如意算盘打错，此间本想如法炮制借机除掉姬发，然而姬发以大哥之死不明为由拒绝奔赴朝歌。
西周在姬发的带领下，至其父姬昌被关押的第八年，势力范围已覆盖天下三分其二，不仅如此，西周在文化、政治、经济、军事上，赶上了商朝兴盛时期。
就在同年，东夷部落大肆入侵商朝以东地区，此时商朝近乎被北狄，东夷和西周包围，且北狄持续骚扰商朝边境，周边方国也多以自保为由拒绝向商朝纳贡，而此时东夷的大肆入侵让纣王彻底慌了手脚，雪上加霜的是，商朝以西洛河附近地域被西戎部落侵犯失守，而作为分封国的西周却坐视不管，当然这也在情理之中。
此时，纣王如若派兵东夷，其必须保障周边北部，特别是西北的西周不要突然进犯，否则商朝将腹背受敌，有亡国风险，至此想到手上还握有王牌筹码姬昌，两权相害取其轻，纣王计划用姬昌换取西周合作，保商朝西北一时太平，这其实也是姬发的用意，为了与西周达成协议，纣王派人与西周商议，只要西周承诺不进犯商朝，且依然愿意作为分封国为商朝征战周边方国以及戎狄部落，商朝将释放姬昌，同时在姬昌归国后，西周需设法让北狄部落归还洛河以西原属商朝土地，姬发同意。
就在姬昌被释放时，纣王生怕西周反悔，与姬昌签订了君子协议，不可违约。姬昌回到西周后，姬发迎父亲姬昌为周王，父子相见泪如泉涌，姬昌看到儿子如此优秀，西周日渐强盛；姬发看到父亲虽入狱八年却更加老当益壮，一身智慧，甚是欣喜。
如约，在西周安排下，北狄部落归还了洛河以西原属商朝土地，同时纣王赠与西周斧钺钩剑，授予征讨大权。此后数年间，姬昌将在狱中所悟易经智慧用于教子、治国，在文治方面加强教授王公贵族周易心学，为西周培养优秀王族领导，同时网罗天下人才，这其中就遇到了姜太公，在武功方面，其借商朝授权，大肆开始周边征讨，迅速拓展了西周势力版图。
公元前1056年左右，姬昌逝世，就在其逝世前，其将姬发叫至塌前，嘱咐说：“第一当年我与辛有约，不可对其征讨，其次我国虽国富民强，但在文化、人才、政治、经济、军事上还不足以代商称帝，时机并不成熟。这几年我们树立了文化，培养了大量人才，提升了政治，强化了军队，拓展了版图，对于商朝来说，东夷这几年的战事越打越乱，越拖越长，已经耗去了商朝元气，虽然我们已经有胜券在手，但是依然要等待时机，直到其东征战事彻底焦灼，孩子在文化上、政治上我们上承圣皇伏羲，必可王天下，但是你也一定要吸取历朝特别是夏商的教训，生于忧患，死于安乐。”说完文王姬昌闭上了眼睛，公元前1056年左右，周朝圣王文王姬昌与世长辞。
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